История с досрочным погашением бондов «Россетей» поставлена на паузу до решения Конституционного суда
Конституционный суд РФ сейчас рассматривает сразу две жалобы. С одной стороны — частные инвесторы, недовольные решением Верховного суда РФ, который отказал «физикам» в досрочном погашении бондов «Россетей». С другой — «Россети», считающие, что право на досрочное погашение облигаций из-за реструктуризации не возникает автоматически.
Итоговое решение повлияет на ландшафт фондового рынка. Напомним, что после введения санкций и ухода крупных иностранных игроков главной движущей силой остались именно инвесторы-физлица. Так, на Мосбирже количество частников с брокерскими счетами в 2025 году перевалило за 40,1 млн. При этом только за прошлый год было открыто 11,7 млн брокерских счетов. Активных тоже немало: в среднем за прошлый год сделки совершали ежемесячно 3,5 млн человек, а их инвестиции совокупно составили 2,5 трлн рублей — почти вдвое больше, чем годом ранее. При этом более 2,1 трлн было вложено в облигации.
«Решение Конституционного суда появится не ранее чем через месяц. Его очень ждут миллионы российских инвесторов: им важно понять свой статус на рынке. Кто они, по мнению высшей судебной инстанции, — спекулянты, недобросовестно извлекающие прибыль (как утверждает эмитент), или же инвесторы в национальную экономику, которые связывают свое будущее с Россией и способствуют ее экономическому развитию», — говорит председатель совета Ассоциации владельцев облигаций (АВО) Александр Беркунов.
Некоторые равнее
В начале 2023 года «Россети» и ФСК ЕЭС стали одной структурой, «Россети ФСК ЕЭС», фактически консолидировав электросеть (как магистральную, так и распределительную) федерального уровня. К моменту слияния компаний на бирже обращалось более 20 обычных и биржевых выпусков их облигаций на общую сумму более 280 млрд рублей.
После реорганизации ФСК ЕЭС инвесторы — как юридические, так и физические лица — потребовали досрочного погашения ее облигаций: согласно п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса, кредиторы имеют на это право. Однако «Россети ФСК ЕЭС» погашать бонды раньше срока отказались. Держатели бумаг обеих компаний обратились в суд. Нередкая ситуация, но самое интересное началось дальше. Арбитражные суды общей юрисдикции подошли к решению спора по-разному. Иск юрлиц был удовлетворен: по мнению суда, самого факта реорганизации для этого было достаточно. Довод «Россетей» о том, что никаких негативных последствий для инвесторов реорганизация не несет, а значит, и погашать досрочно ничего не надо, судей не впечатлил. Как итог, новая структура еще в 2024 году выполнила предписания суда, выплатив долг ряду юрлиц, например УК «Ингосстрах-Инвестиции» и УК «Транснефть Инвест».
А вот частным инвесторам не повезло. Например, суд общей юрисдикции отказал в требованиях и в апелляции Алексею Пономареву (член совета АВО, один из обратившихся с жалобой в Конституционный суд): в решении было указано, что реорганизация не ущемляет интересы кредитора, а согласно закону № 292-ФЗ до июля 2023 года было запрещено требовать погашения облигаций, если это право не связано с наступлением срока платежа.
Таким образом, сложилась противоречивая судебная практика: юридические лица свои иски о досрочном погашении выиграли, а физлицо проиграло, что создает неравенство в защите прав кредиторов.
Позднее ситуация повторилась на уровне Верховного суда.
В итоге все дошло до КС РФ, где 12 января прошло слушание. В суд были поданы две встречные жалобы — от частного инвестора Алексея Пономарева и от ПАО «Федеральная сетевая компания — Россети». Оба заявителя потребовали разъяснений по вопросу конституционности положений п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса РФ.
Теперь все зависит от КС. Юристы до выхода решения суда воздерживаются от правовых оценок.
Ты хочешь заработать, но делаешь это без уважения
Согласно заявлениям «Россетей» в рамках судебных споров, общая сумма требований держателей бумаг (и «физиков», и «юриков») превышает 20 млрд рублей. Однако у частных инвесторов, обратившихся в суд, сумма составляет всего 20 млн.
В ходе судебных разбирательств компания привела свои аргументы. Первый: люди пытались использовать реорганизацию как формальный повод для выхода из облигаций с низкой доходностью для последующего приобретения более прибыльных инструментов, то есть интерес инвесторов был спекулятивным. Проще говоря, они… хотели заработать. Теперь инвестсообщество, которое следит за ходом дела, задается вопросом: а зачем еще люди приходят на фондовый рынок? В таком разрезе купонные выплаты по облигациям тоже выглядят как желание нажиться.
Сложилась противоречивая судебная практика: юридические лица выиграли свои иски о досрочном погашении, а физическое лицо проиграло.
Уточним: даты приобретения бумаг разные. Одни инвесторы купили их до появления предварительных новостей о реорганизации, другие (как, например, Алексей Пономарев) — после раскрытия компанией в ЦРКИ информации о предстоящем слиянии. В АВО объясняют: все «физики», которые подали в суд, приобрели облигации до публикации «Россетями» первого уведомления о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», то есть до официального старта процедуры.
«Сделка после публичного раскрытия свидетельствует о том, что информация о правах, которые возникают у держателя, известна обеим сторонам — и продавцу, и покупателю. Иными словами, стоимость возникшего права на досрочный выкуп уже заложена в цену бумаги, — комментирует Александр Беркунов. — Кроме того, облигации приобретались физическими лицами в рамках основной торговой сессии Мосбиржи, по рыночным котировкам. То есть инвесторы действовали максимально осмотрительно и добросовестно».
Вообще, любая реорганизация — процесс довольно длительный, на пути к нему и в ходе него есть много промежуточных точек, и на любом этапе частный инвестор имеет право покупать акции или облигации такой компании — законом это не запрещено.
Второй аргумент «Россетей»: сам по себе факт реорганизации не должен приводить к погашению облигаций — это кредитор в суде должен доказать, что эмитент действительно ухудшил свое финансовое положение. При этом тот самый п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса гласит: «Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица (та самая публикация в журнале. — “Монокль”), вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом». Об ухудшении условий в этом пункте не сказано.
Проблема в том, что объемы информации, доступные компании и инвестору, особенно частному, сильно различаются. Например, компания может вполне законно, согласно соответствующим указам президента, не публиковать отчетность. В таком случае кредитор просто не сумеет найти аргументы, доказывающие ухудшение показателей.
Здесь стоит отметить, что с соблюдением прав частных лиц на нашем рынке дело все еще обстоит плохо. Если бремя доказательства того, что оферта должна быть выставлена, ляжет на мелких инвесторов, лучше им от этого не станет.
«Кто-то забыл учесть выкуп у держателей облигаций, а юристы, видимо, отрапортовали, что отобьются в судах, и до сих пор отбиваются. Выглядит это отвратительно», — комментирует наш источник, пожелавший остаться анонимным. Видимо, после досрочного погашения облигаций почти на 20 млрд рублей у компании возникло желание сэкономить хотя бы 20 млн.
На минувшей неделе Владимир Путин поручил Банку России и правительству разработать программу IPO и SPO госкомпаний до 2030 года. То есть эмитенты с государственным участием должны стать одним из локомотивов роста экономики. В такой ситуации им придется найти баланс между интересами мелких инвесторов и крупных акционеров: память у фондового рынка становится все лучше.
Константин Пахунов