24 марта 2026 года Конституционный Суд РФ провозгласил Постановление № 17-П по делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ во взаимосвязи с пунктом 2 части 1 статьи 7 Федерального Закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ. Слушание дела по жалобам публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети» и гражданина А.В. Пономарёва состоялось 22 января 2026 года.
История вопроса
В 2018 году Совет директоров ПАО «Федеральная сетевая компания – Единая энергетическая система» утвердил программу биржевых облигаций и условия их выпуска. Эмиссионной документацией выпуска биржевых облигаций была установлена их номинальная стоимость 1 000 руб. за 1 шт.; ставка купона – 6,75 % годовых на 1 шт. Дата погашения облигаций – 11 января 2035 г.
Москвич Алексей Пономарёв в 2020 и 2021 годах, как и другие физические и юридические лица, в том числе инвестиционные управляющие компании, приобрел эти облигации.
В 2022 году для консолидации управления энергетической сетью России проведена реорганизация должника (эмитента), в результате которой к ПАО «ФСК ЕЭС» присоединены хозяйственные общества (ПАО «Российские сети», АО «Дальневосточная энергетическая управляющая компания – ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети», АО «Кубанские магистральные сети»), создано ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети». Об этом сообщалось в журнале «Вестник государственной регистрации», а также на сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ». Кроме того, кредиторам было направлено информационное письмо, разъясняющее порядок предъявления требований о досрочном погашении облигаций эмитента. На основании оспариваемой нормы ГК РФ кредиторы потребовали в судебном порядке досрочного исполнения обязательства по погашению облигаций из-за реорганизации должника.
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил требования кредиторов – юридических лиц, обязав должника произвести выплаты. Доводы ПАО «Россети» о его удовлетворительном финансовом положении, высоком кредитном рейтинге и наличии средств для погашения своих обязательств в установленный эмиссионными документами срок не были приняты судом в отсутствие представления достаточного обеспечения (банковской гарантии и др.). Последующие жалобы ПАО «ФСК – Россети» в вышестоящие судебные инстанции не привели к пересмотру данных судебных актов.
В то же время апелляционный суд общей юрисдикции, рассматривая иск А. Пономарёва к ПАО «ФСК – Россети», отказал в удовлетворении его требований, указав, что реорганизация должника не привела к нарушению его кредитных интересов. Суды пришли к выводу о том, что у кредитора не возникает права на досрочное погашение облигаций в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 60 ГК РФ в связи с введенным пунктом 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ мораторием на заявление требования о досрочном исполнении заемного обязательства, вытекающего из договора, заключенного, в том числе, путем размещения облигаций, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству.
Позиция заявителей
По мнению заявителей, оспариваемые нормы противоречат статьям 8 (часть 1), 17 (часть 3), 19 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (части 1 – 3) и 46 (часть 1) Конституции РФ. Обжалуемые положения по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, создают неопределенность в вопросе учета оценки характера и условий реорганизации с точки зрения рисков неисполнения обязательств при решении вопроса об удовлетворении требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств на основании факта реорганизации юридического лица и влекут противоречивую судебную практику: удовлетворение требований кредиторов в арбитражных судах и принятие, как правило, решений об отказе в судах общей юрисдикции, лишая кредитора – физического лица права требовать досрочного исполнения обязательства в связи с реорганизацией должника.
Позиция Суда
Из Конституции РФ следует необходимость создания благоприятных условий для функционирования рыночной системы, принятия мер, направленных на достижение конституционно значимой цели оптимизации регулирования экономических отношений. Гарантии охраны экономической свободы и частной собственности, включая их судебную защиту, распространяются как на гражданско-правовые отношения, так и на отношения государства и личности в публично-правовой сфере.
Применительно к обязательствам, возникающим из договора займа, заключенного путем размещения облигаций, в ГК РФ предусмотрено, что в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный в ней срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Выпуск облигаций создает условия для аккумулирования их эмитентом финансовых средств, в том числе получаемых от физлиц или некоммерческих организаций, приобретающих облигации в качестве инвестиций и рассчитывающих на сохранность и последующий возврат вложенных средств. Обеспечение сбалансированности прав и законных интересов сторон по соответствующим заемным обязательствам является – с учетом того, что привлечение капитала путем выпуска облигаций затрагивает и состояние экономики в целом – важной задачей государственной экономической политики и требует надлежащей регламентации исполнения, в том числе досрочного, таких обязательств.
Реорганизация юридического лица, как правило, влечет изменение его имущественного положения. Сама по себе эта процедура может быть обусловлена объективными экономическими потребностями. Поскольку реорганизация может ухудшить имущественное положение юрлица или привести к переходу обязательства перед кредитором к другому лицу, то необходимы гарантии защиты имущественных интересов кредиторов.
Оспариваемая норма пункта 2 статьи 60 ГК РФ является такой гарантией. Досрочное исполнение обязательства в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения представляет собой меру защиты прав кредитора, поскольку его имущественные интересы могут быть ущемлены в результате такого перераспределения активов юрлица, платежеспособность, финансовая устойчивость и имущественная состоятельность которого будут ухудшены, что потенциально затруднит или сделает невозможным надлежащее исполнение обязательства.
Федеральный законодатель предусмотрел, что в отношениях, возникающих в связи с эмиссией ценных бумаг, возможен отказ кредиторов от права требовать досрочного погашения облигаций. В силу ФЗ «О рынке ценных бумаг» оно не осуществляется в случае принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от этого права. Однако принятие такого решения не зависит от должника и находится в сфере усмотрения владельцев облигаций. По буквальному смыслу оспариваемых положений кредитору достаточно заявить в суд требование о досрочном исполнении обязательства в связи с реорганизацией должника, что – в отсутствии у последнего права иным образом (помимо предоставления достаточного обеспечения) возразить против такой необходимости, сославшись, в частности, на сохранение стабильности своего экономического положения, – приводит к нарушению баланса прав и законных интересов сторон. Однако установление именно судебного механизма защиты прав означает, что суд с учетом обстоятельств конкретной ситуации должен принять решение о применении оспариваемой нормы.
Имущественное положение реорганизуемого юрлица может остаться прежним или улучшиться в результате данной процедуры, и в таком случае предоставление вышеуказанных гарантий кредиторам этого лица в виде права требования досрочного исполнения обязательства или предоставления дополнительного обеспечения является избыточным. При этом затраты на предоставление данного обеспечения могут дезавуировать экономический эффект проводимой реорганизации.
При понимании пункта 2 статьи 60 ГК РФ как исключающем оценку имущественного положения должника даже при наличии доказательств того, что проводимая им реорганизация не может повредить интересам кредитора, реорганизуемая организация лишается возможности доказывать, что опасности ненадлежащего исполнения обязательства перед кредитором нет, и инвестиционные риски по облигациям не превысят те, что уже существовали.
Вместе с тем судебные акты по отдельным делам свидетельствуют о том, что в идентичных условиях реорганизации ПАО «Россети» суды, опираясь на пункт 2 статьи 60 ГК РФ, отказывая в удовлетворении требований кредитора, ссылаются на то, что реорганизация общества не влечет уменьшения имущественных гарантий прав истца. Таким образом, данное положение, не закрепляя критериев, подлежащих учету судами при рассмотрении соответствующих требований кредиторов о досрочном исполнении обязательства должника – эмитента облигаций, не исключает принятия решений об удовлетворении таких требований независимо от того, ухудшилось ли экономическое состояние юрлица в следствии реорганизации. Этим существенным образом нарушается баланс прав и законных интересов кредиторов и должников по соответствующим обязательствам.
Пункт 2 статьи 60 ГК РФ не соответствует Конституции РФ, т.к. допускает, в отсутствие указанных критериев, возможность удовлетворения требований кредитора без учета финансово-экономического состояния должника и без оценки того, привела ли (может ли привести) реорганизация, в связи с которой кредиторами заявлены указанные требования, к ущемлению их интересов, обусловливающему необходимость досрочного исполнения обязательств.
Пункт 2 части 1 статьи 7 ФЗ от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ признан не противоречащим Конституции РФ. Предусматривая (в целях минимизации негативных последствий недружественных действий иностранных государств и международных организаций) ограничение в перечисленных им случаях права кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего в том числе из договора займа, заключенного путем размещения облигаций, он не предполагает применения к требованиям о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией юрлица, если такая реорганизация не осуществляется в рамках подобных недружественных действий.
Федеральному законодателю следует внести в действующее правовое регулирование необходимые изменения. До этого судам надлежит исследовать по существу все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела. При этом обязанность по доказыванию того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредиторов, возлагается на должника или его правопреемника.
Дела заявителей подлежат пересмотру.
Председательствует в процессе ЗОРЬКИН Валерий Дмитриевич
Судья-докладчик ЖАРКОВА Людмила Михайловна
Подписаться на Новости